Palm získala Handspring za 169 miliónov dolárov - Mobilné - 2019

Anonim

Palubná doska tiež poskytla konečné schválenie pre spin-off spoločnosti PalmSource, Inc.

"Tieto dva odvážne pohyby budú slúžiť ako silný katalyzátor na transformáciu krajiny ručného priemyslu. Strategická voľba zlúčenia Handspring a Palm Solutions Group Palm vytvorí najširšie portfólio a najskúsenejší vedúci tím v odvetví, plne schopný priniesť hodnotu zákazníkom, partnerom a akcionárom, "povedal Eric Benhamou, Palm, Inc. predseda a výkonný riaditeľ a predseda spoločnosti PalmSource. "A spin-off PalmSource pomôže rast Palm Economy, prilákať ďalšie licencie a odomknúť hodnotu akcionárov."

Spoločnosť Palm, Inc. pozostáva z dvoch firiem - PalmSource, dcérskej spoločnosti zodpovednej za vývoj a licencovanie operačného systému Palm, a Palm Solutions Group, obchodnej jednotky zodpovednej za navrhovanie, výrobu a marketing popredných svetových vreckových zariadení. Bezprostredne po dokončení spin-off, bude Handspring zlúčený s Palm, a zlúčená spoločnosť bude premenovaný neskôr v roku.

Transakcia zahŕňajúca spin-off spoločnosti PalmSource a zlúčenie Handspring so zostávajúcou skupinou Palm Solutions Group spoločnosti Palm sa očakáva, že sa na jeseň uzavrie za určitých podmienok.

Podľa navrhnutých podmienok transakcie a po odčlenení PalmSource budú akcionári Handspringu obdržaní 0, 09 podielov Palm - a žiadne akcie spoločnosti PalmSource - za každú časť vlastného akcie Handspring. Spoločnosť Palm, Inc. vydala akcionárom spoločnosti Handspring približne 13, 9 miliónov akcií spoločnosti Palm na úplnom zriedení. V dôsledku zlúčenia budú akcionári spoločnosti Handspring vlastniť približne 32, 2% novo zlúčenej spoločnosti na plne zriedenom základe a akcionári spoločnosti Palm budú vlastniť približne 67, 8%.

Hodnota na akciu, ktorú dostanú akcionári spoločnosti Handspring, bude založená na cene akcie spoločnosti Palm po odpredaji spoločnosti PalmSource. Sprístupnenie PalmSource bude dokončené bezprostredne pred uzatvorením akvizície Handspring.

Odôvodnenie akvizície: Operačná excelentnosť a dokázaná inovácia

Zlúčenie je navrhnuté tak, aby vytvorilo silnejšieho konkurenta v ručných počítačových a komunikačných riešeniach. Spoločnosť Palm Solutions bude lepšie schopná realizovať svoje vytýčené ciele - rast trhu, udržanie vedúceho postavenia v priemysle a dosiahnutie konzistentnej ziskovosti. Strategické a prevádzkové výhody zlúčenej spoločnosti zahŕňajú:

- Maximalizácia kombinovanej váhy Palm a Handspring v prevádzke
dokonalé využitie možností budúcich príležitostí na rast;
- Poskytovanie neporovnateľného portfólia inovatívnych mobilných produktov
tradičné a multimediálne vreckové počítače do bezdrôtových handheldov a
smartphony;
- Pridanie silných značiek a distribučných kanálov spoločnosti Palm do spoločnosti Handspring
vysoko hodnotené produktové rady Treo a vzťahy s nosičom; a
- Zlepšenie tímu manažmentu Palm - vrátane hardvéru a softvéru
dizajn, inžinierstvo a marketing - s cieľom pomôcť riadiť ručné počítače
do hlbších a širších riešení.

Zlúčené spoločnosti očakávajú väčšie príležitosti. Očakávajú tiež, že dosiahnu zlepšenú prevádzkovú efektivitu približne 25 miliónov dolárov v úsporách nákladov ročne. Úspory nákladov predpokladajú kombinované zníženie počtu zamestnancov o približne 125 ľudí, odstránenie prekrývajúcich sa programov a nepotrebných nehnuteľností a výhody zvýšeného objemu výroby a distribúcie. Očakáva sa, že zamestnanci Handspring sa presunú do sídla spoločnosti Palm Solutions v meste Milpitas, Kalifornia.

Zlúčenie lídrov

"Je to zlúčenie vedúcich predstaviteľov - popredného svetového výrobcu vreckových počítačov a globálneho lídra smartphonov založených na Palm OS, " povedal prezident a výkonný riaditeľ spoločnosti Palm Solutions Group Todd Bradley. "Najlepšie a najširšie portfólio inovatívnych produktov, ktoré prinášajú to, čo je pre zákazníkov najdôležitejšie, predávané robustným kanálom a postavené na základe operačnej excelentnosti, je najlepším vzorcom na rozšírenie našich mladých sľubných trhov."

"Palm a Handspring zdieľajú víziu, že vreckové počítače a smartphony majú potenciál predefinovať krajinu osobného počítača, " povedala Donna Dubinská, výkonná riaditeľka spoločnosti Handspring. "Táto fúzia spája najlepšie tímy v priemysle a posilňuje nás, aby sme túto víziu realizovali."

Zlúčená spoločnosť bude viesť spoločnosť Bradley, ktorá bude pokračovať vo funkcii prezidenta a generálneho riaditeľa a bude štruktúrovaná okolo dvoch obchodných jednotiek: ručné výpočtové riešenia, ktoré vedie Ken Wirt, v súčasnosti viceprezident pre predaj a marketing spoločnosti Palm Solutions; a smartphone riešenia, ktoré budú viesť Ed Colligan, súčasný prezident a hlavný operátor pre Handspring. Jeff Hawkins, predseda spoločnosti Handspring a vedúci produktového riaditeľa, sa stane hlavným technickým poradcom pre zlúčený podnik.

"Vízia a vedenie, ktoré priniesli Jeff a Ed do priemyslu, predstavujú obrovské výhody riadiaceho tímu spoločnosti Palm Solutions. Spolu budeme postupovať takým spôsobom, ako to bolo nikdy predtým možné, "povedal Bradley.

Zloženie rady

Po ukončení fúzie a ukončení fúzie bude predstavenstvo spoločnosti Palm Solutions pozostávať zo siedmich členov zo súčasnej rady spoločnosti Palm, Inc. a troch členov súčasnej rady riaditeľov Handspring: John Doerr, Bruce Dunlevie a Dubinsky, David Nagel, prezident a výkonný riaditeľ spoločnosti PalmSource, opustí palubu spoločnosti Palm, Inc. Benhamou bude pokračovať ako predseda predstavenstva spoločnosti PalmSource, ako aj predsedníctva fúzovanej spoločnosti.

Spin-off Odôvodnenie: Zameranie, prilákanie viacerých držiteľov licencií a investorov

Oddelenie spoločnosti PalmSource od spoločnosti Palm, Inc. je založené na troch zásadách. Sú to tieto:

- Jasnosť zamerania a poslania pre obe firmy Palm vedie k zlepšeniu
popravy;
- Vytvorenie rovnakých podmienok pre súčasných a budúcich držiteľov licencií
povedie k tomu, že viacerí držitelia licencií a vývojári budú mať hlbšie záväzky
na platformu Palm OS. Očakáva sa, že tento rast prinesie vyšší rast
ekonomika paliem, najmä keď sa objaví trh s inteligentnými telefónmi; a
- Hodnota akcionára môže byť zvýšená, ak by investori mohli vyhodnotiť a
vybrať si medzi oboma podnikmi samostatne, čím získate nové a
rôznych investorov.

"Je to skvelý deň pre Palm Economy, " povedal David Nagel, prezident a výkonný riaditeľ spoločnosti PalmSource. "Zriadenie spoločnosti PalmSource ako nezávislej spoločnosti a posilnenie nášho najväčšieho držiteľa licencie znamenajú historický deň v ručnom sektore. Ako vedúci poskytovateľ mobilnej platformy sa tešíme na príležitosť prilákať nových zákazníkov a rozvíjať trh s mobilnými počítačovými a komunikačnými produktmi. "

Detail transakcie

Rozdelenie PalmSource a akvizícia Handspring budú kombinované do jednej transakcie. Po prvé, všetky akcie spoločnosti PalmSource vo vlastníctve spoločnosti Palm budú distribuované akcionárom spoločnosti Palm. Po druhé, spoločnosť Palm vydala akcionárom spoločnosti Handspring približne 13, 9 miliónov akcií výmenou za svoje akcie Handspring.

Dokončenie akvizície je podmienené okrem iného aj vypršaním alebo ukončením čakacej lehoty podľa zákona z roku 1976 o znižovaní antitrustov proti spoločnosti Hart-Scott-Rodino, zahraničných protimonopolných regulačných podaní, schválenia akcionárov spoločnosti Palm, Inc a Handspring, zoznam akcií spoločnosti PalmSource na trhu burzy Nasdaq a iné obvyklé podmienky uzatvárania. Očakáva sa, že hlasovanie akcionárov sa uskutoční na príslušných schôdzach akcionárov dvoch spoločností, ktoré sa budú konať na jeseň.

Spoločnosť Palm získala od spoločnosti Dubinsky, Hawkins a Colligan - troch najväčších akcionárskych akcionárov hlasovacie práva - na hlasovanie niektorých svojich akcií vo výške 37, 5 percenta z nevyčerpaných akcií spoločnosti Handspring na podporu navrhovaného zlúčenia.

V rámci zmluvy o fúzii poskytne spoločnosť Palm počiatočnú úverovú linku vo výške 10 miliónov dolárov spoločnosti Handspring na účely pracovného kapitálu až do ukončenia transakcie. Za určitých podmienok môže byť úverová linka zvýšená na 20 miliónov dolárov a jej splatnosť môže byť predĺžená.

Očakáva sa, že navrhované odčlenenie bude oslobodené od dane pre Palm a akcionárov spoločnosti Palm a navrhovaná akvizícia spoločnosti Handspring sa očakáva, že akcionári oboch spoločností budú oslobodení od daní z dôvodu federálnej dane z príjmov v USA. Zlúčenie s Handspringom bude účtované v rámci nákupnej metódy účtovania.

Spoločnosť Morgan Stanley & Co. Incorporated slúžila ako finančný poradca spoločnosti Palm a poskytla aj spravodlivý názor. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, profesionálna korporácia, slúžila ako právna rada spoločnosti Palm.

Credit Suisse First Boston LLP slúžil ako finančný poradca spoločnosti Handspring a poskytol aj spravodlivý názor. Fenwick & West, LLP, pôsobil ako právny poradca spoločnosti Handspring.